Stedmors bedste ven er en promiskuøs bedstemor, der søger sex med unge mænd

En ung mand søger trøst fra sin kærestes brud. Hans stedmor fornemmer hans nød og tilbyder sin løsning - en nat med sin veninde, en sulten MILF ivrig efter en vild nat. Teenageren, der i første omgang tøver, bliver hurtigt svajet af de modne kvinders forførende tilnærmelser. Hun klæder sig dygtigt ned til sit lingeri og guider ham gennem et forbløffende seksuelt møde. Scenen eskalerer med MILFen tager kontrol, hvilket fører til en klimatisk afslutning på den unge mands bryst. Stedmoren, der er grundigt tilfreds, vender hjem for at finde sin stedsøn i en tilstand af lykke og efterlader hende med et skælmsk smil. Dette er kun begyndelsen på en række møder, hver mere eksplicit og pirrende end den sidste. Den fulde film udforsker dybet af deres kødelige forhold og efterlader ingen sten uvendt i nydelsens rige.